Stefna H.F. Verðbréfa um ráðstafanir gegn hagsmunaárekstrum

H.F. Verðbréf hf. (HFV eða félagið) er verðbréfafyrirtæki sem einkum veitir þjónustu á sviði fyrirtækjaráðgjafar og verðbréfamiðlunar. 

Stefna þessi er sett á grundvelli 1. mgr. 20. gr. reglugerðar nr. 995/2007, um fjárfestavernd og viðskiptahætti fjármálafyrirtækja, sbr. 8. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007. Markmið stefnu þessarar er að gera viðeigandi ráðstafanir til að koma í veg fyrir að hagsmunaárekstrar skaði hagsmuni viðskiptavina félagsins með því að greina og bregðast við slíkum hagsmunaárekstrum.

Hagsmunaárekstrar sem skaðað geta hagsmuni viðskiptavina HFV geta komið upp á milli:

a.     HFV annars vegar, þ.m.t. starfsmanna þess, stjórnarmanna, einkaumboðsmanna eða aðila sem lúta yfirráðum félagsins, og viðskiptavina HFV hins vegar, og

b.     Viðskiptavina HFV innbyrðis.

Stefnu þessari er ætlað að uppfylla þær skyldur og kröfur sem á HFV hvíla samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti og reglugerð um fjárfestavernd. Stefna þessi skal ekki túlka þannig að í henni felist loforð eða skuldbinding umfram fyrirmæli laga hverju sinni.

Stefna þessi á við um verðbréfaþjónustu sem HFV veitir viðskiptavinum sínum.

Stefna þessi tekur til eftirfarandi aðila, nema þar sem annað er sérstaklega tiltekið:

a.     Stjórnarmaður, hluthafi eða samsvarandi aðili, stjórnandi eða einkaumboðsmaður HFV.

b.     Stjórnarmaður, meðeigandi eða samsvarandi aðili, eða stjórnandi hjá einkaumboðsmanni HFV,

c.     Starfsmaður HFV eða einkaumboðsmanns þess, eða hver sá einstaklingur sem starfar undir stjórn félagsins eða einkaumboðsmanns þess og á þátt í að veita þjónustu félagsins á sviði verðbréfaviðskipta,

d.     Einstaklingur sem á beinan þátt í að veita HFV eða einkaumboðsmanni þess þjónustu á grundvelli samnings um útvistun þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta.

Við veitingu fjárfestinga- og/eða viðbótarþjónustu skulu hafðar í huga líkur á því hvort félagið, starfsmaður þess, stjórnarmaður, eigandi virks eignarhlutar í félaginu eða aðili sem beint eða óbeint er tengdur félaginu í gegnum yfirráð:

a.     Sé líklegur til að njóta fjárhagslegs ágóða eða forðast fjárhagslegt tap á kostnað viðskiptavinarins.

b.     Hafi hagsmuna að gæta af niðurstöðu þeirrar þjónustu sem viðskiptavininum er veitt og þá hvort þeir hagsmunir séu aðgreindir frá hagsmunum viðskiptavinarins að því er varðar niðurstöðuna,

c.     Hafi fjárhagslegan hvata eða annars konar hvata til þess að setja hagsmuni annars viðskiptavinar eða hóps viðskiptavina framar hagsmunum hlutaðeigandi viðskiptavinar,

d.     Stundi sams konar rekstur og viðskiptavinurinn,

e.     Þiggur eða mun þiggja umbun í tengslum við þjónustu sem veitt er viðskiptavininum í formi peninga, vara eða þjónustu, annarrar en venjubundinna umboðslauna eða þóknana fyrir þessa þjónustu, frá öðrum aðila en viðskiptavininum.

Í ljósi þjónustu HFV má ætla að hagsmunaárekstrar geti skapast milli félagsins annars vegar og viðskiptavina þess hins vegar og viðskiptavina félagsins innbyrðis m.a. með eftirfarandi hætti:

a.     Tveir eða fleiri viðskiptavinir óska eftir að kaupa verðbréf sem takmarkað framboð er af.

b.     HFV veitir viðskiptavini fyrirtækjaráðgjöf og samtímis miðlar verðbréfum útgefnum af viðkomandi viðskiptavini;

c.     HFV veitir viðskiptavini fjárfestingarráðgjöf og samtímis miðlar verðbréfum útgefnum af viðkomandi viðskiptavini;

d.     HFV, stjórnarmanni, , starfsmanni , eða einkaumboðsmanni er afhent gjöf eða umbun umfram það sem eðlilegt getur talist (m.a. ófjarhagsleg verðmæti) sem mögulega geta haft áhrif á hegðan viðkomandi þvert á hagsmuni viðskiptavina félagsins.

Í því skyni að koma í veg fyrir að hagsmunaárekstra í starfsemi HFV hefur félagið gripið til eftirfarandi aðferða og ráðstafana:

a.     HFV stundar ekki eigin viðskipti í gegnum veltubók.

b.     Starfsmönnum HFV er almennt óheimilt að eiga viðskipti í eigin þágu.

c.     Aðskilnaði starfssviða (Kínamúrar). Með því er átt við að miðlun, fyrirtækjaráðgjöf og bakvinnsla eru aðskilin í stjórnun, afkomu, húsnæði, upplýsingakerfum, skjalavörslu og með reglum um samskipti milli sviða.

d.     Reglum um að starfsmenn einstakra starfseininga starfi ekki innan annarra starfssviða, sem aðgreind eru með Kínamúrum, nema með samþykki regluvarðar, sem skráir slík tilvik.

e.     Innra regluverki sem m.a. kveður á um verðbréfaviðskipti HFV, starfsmanna, stjórnarmanna og eigenda virkra eignarhluta, stjórnarsetu framkvæmdastjóra og starfsmanna utan félagsins og öryggis-og samskiptareglur starfsmanna. 

f.      HFV veitir viðskiptavinum upplýsingar um það að hópur starfsmanna þess séu hluthafar í félaginu og geti notið arðs af rekstri þess.

g.     HFV varðveitir upplýsingar sem auðvelda greiningu og meðhöndlun hagsmunaárekstra í öruggu umhverfi. 

h.     HFV framkvæmir reglulega endurskoðun á þessari stefnu sem og innri verkferlum félagsins.

Til að draga úr líkum á hagsmunaárekstrum leitast HFV við að takmarka aðgang að trúnaðarupplýsingum við þá aðila sem að mati stjórnenda félagsins hafa raunverulega þörf fyrir slíkar upplýsingar við framkvæmd starfa sinna. Lykilatriði í aðgerðum HFV til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra eru svonefndir Kínamúrar, sem mælt er fyrir um í verklagsreglum HFV um fjárfestavernd og viðskiptahætti. Tilgangur Kínamúra er að koma í veg fyrir óviðeigandi ótakmarkað upplýsingaflæði á milli mismunandi deilda HFV. Með þessu móti er stuðlað að því að starfsmenn HFV geti sinnt daglegum verkefnum fyrir viðskiptavini félagsins án þess að verða fyrir áhrifum annarra upplýsinga, sem til staðar kunna að vera innan félagsins og gætu leitt til hagsmunaárekstra. 

Ef sérstakt tilefni er til, vegna einstakra verkefna eða upplýsinga, getur HFV sett upp sérstaka Kínamúra eða viðhaft sambærilegar ráðstafanir, sbr. einnig 7. gr. stefnu þessarar.

Í starfsemi HFV er gengið út frá því að þar sem Kínamúrar hafa verið settir upp, hvort heldur er almennt eða vegna einstakra tilvika, þá búi einstaklingar öðrum megin við viðkomandi Kínamúr ekki yfir þeim upplýsingum sem geymdar eru hinum megin við Kínamúrinn. Það sama á við um sambærilegar ráðstafanir til að takmarka aðgengi að upplýsingum.

Við meðhöndlun tiltekins hagsmunaáreksturs getur verið viðeigandi að grípa til aukinna ráðstafana ef hefðbundnar ráðstafanir nægja ekki til að fyrirbyggja hagsmunaárekstra sem valdið geta skaða á hagsmunum viðskiptavina. Ávallt skal tekin sérstök ákvörðun af framkvæmdastjóra um beitingu slíkra ráðstafana. Slíkar viðbótarráðstafanir geta meðal annars falið í sér eftirfarandi aðgerðir:

a.     Að viðhöfðu sérstöku mati á viðkomandi tilfelli getur HFV komið upp sérstökum Kínamúr eða beitt annars konar ráðstöfunum til að takmarka upplýsingaflæði.

b.     HFV getur gert auknar kröfur til stjórnenda félagsins um aðgerðir og mat á áhættu vegna mögulegra hagsmunaárekstra.

c.     HFV getur ákveðið að viðhafa sérstakt eftirlit með starfsmönnum sem annast verkefni fyrir hönd viðskiptavina, hverra hagsmunir geta stangast á, eða koma að öðru leyti fram fyrir aðra hagsmuni sem geta stangast á við hagsmuni viðskiptavina, þ.m.t. hagsmuni félagsins.

d.     HFV getur ákveðið að viðhafa sérstakar ráðstafanir til að takmarka eða stýra aðstæðum þar sem starfsmenn félagsins taka samtímis, eða í beinu framhaldi, þátt í mismunandi verkefnum.

e.     HFV getur neitað að framkvæma tiltekin viðskipti telji félagið ekki mögulegt að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra. Áður en slík ákvörðun er tekin skal HFV upplýsa viðkomandi viðskiptavin um þá hagsmunaárekstra sem um er að ræða þannig að hann geti látið í ljós upplýsta afstöðu sína varðandi áframhald viðskipta, sbr. 8. gr. stefnu þessarar.

Ef ráðstafanir samkvæmt framangreindu veita ekki vissu fyrir því að hagsmunir viðskiptavina sé nægilega gætt skal gripið til eftirfarandi ráðstafana áður en til viðskipta er stofnað eða þau framkvæmd:

a.     Upplýsa skal viðskiptavininn um eðli og ástæður mögulegra hagsmunaárekstra. 

b.     Veittar upplýsingar skulu vera nægjanlega ítarlegar, með hliðsjón af eðli viðskiptanna, til að viðskiptavinur geti tekið afstöðu til þeirra viðskipta sem hagsmunaárekstur kann að tengjast.

c.     Upplýsingagjöfin skal vera á varanlegum miðli og tilkynnt regluverði.

Regluvörður skráir niður og geymir á tölvutæku formi upplýsingar um þau atvik sem upp koma þar sem skapast hafa hagsmunaárekstrar sem hafa í för með sér raunverulega hættu á því að hagsmunir eins eða fleiri viðskiptavina geti skaðast, eða í þeim tilvikum þar sem þjónusta er viðvarandi, slíkt geti átt sér stað. Starfsmenn HFV skulu senda regluverði tilkynningu á tölvupósti þegar framangreind atvik koma upp.

Skrá þessi skal innihalda upplýsingar um hvaða viðskiptavinir áttu í hlut, hvaða atvik var um að ræða, tegundir viðkomandi fjármálagerninga og viðskiptafærslna. Jafnframt skal skrá niður viðbrögð HFV.

Regluvörður annast eftirlit með framkvæmd stefnu þessarar. 

Starfsmenn HFV skulu bera undir regluvörð álitaefni um mögulega hagsmunaárekstra sem upp koma í daglegri starfsemi félagsins. Regluvörður skal gera framkvæmdastjóra, eða, eftir atvikum, stjórn félagsins grein fyrir hættu á mögulegum hagsmunaárekstrum sem hann verður var við í starfi sínu.

Regluverði er heimilt að stöðva framkvæmd viðskipta telji hann hættu á hagsmunaárekstrum. Hafi viðskipti þegar átt sér stað og regluvörður telur að hagsmunir viðskiptavinar hafi mögulega skaðast vegna hagsmunaárekstra skal hann gera framkvæmdastjóra viðvart og gera tillögur um viðeigandi viðbrögð.

Í árlegri skýrslu sinni til stjórnar skal regluvörður fjalla um framkvæmd stefnunnar og, ef við á, starfshætti starfsmanna, stjórnarmanna eða einkaumboðsmanna.

Stefna þessi skal sæta reglulegri endurskoðun. Við þá endurskoðun skal m.a. líta til skilvirkni stefnunnar í framkvæmd bæði fyrir starfsemi HFV í heild og starfsemi einstakra starfseininga. 

Stefnan skal einnig sæta endurskoðun með hliðsjón af breytingum á starfsemi HFV og breytingum á lagaumhverfi félagsins. 

HFV skal upplýsa viðskiptavini um breytingar á stefnu félagsins með því að birta nýja stefnu á heimasíðu sinni. 

Stundi HFV fjárfestingarrannsóknir skal stefna þessi endurskoðuð því til samræmis.

Stefna þessi skal birt á heimasíðu HFV.

Stefna þessi skal gilda frá og með 1. janúar 2012.

---

Þannig samþykkt af stjórn H.F. Verðbréfa 16. desember 2011